例解股权转让-凯发游戏

案例一：

甲公司于2013年8月以450万与乙公司成立了丙公司，甲公司占30%的股权，后因甲公司经营策略调整，拟于2015年3月终止对丙公司的投资。终止投资时，丙公司5000万，1000万，4000万（1500，1000，1500）。 

甲公司终止投资有四种初步方案：

1、股权转让方案，以1200万价格转让丙的股权；

2、先分配后转让股权方案：先将未分配，收回450万，然后以750万价格转让丙公司的股权；

3、先转增资本再转让股权方案：先用625万盈余公积和1500万未分配增加，之后甲公司以1200万的价格转让股权；

4、撤资方案：从丙公司撤资，收回资金1200万元。

比较四种方案的转让所得，并进行分析。

解：

（一）计算转让所得

方案一：股权转让方案

根据《国家税务总局关于贯彻落实法若干问题的通知》（国税函[2010]79号）第 三条规定：企业转让股权，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存中按该项股权所可能分配的金额。

因此股权转让所得=1200-450=750

方案二：先分配后转让股权方案

投资成本450万，分配未分配利润1500*30%=450，股权转让价格750

股权转让所得=750-450=300

方案三：先转增资本再转让股权方案

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转赠前公司注册资本的25%，即不得小于1500*25%=375，可转增1000 1500-375=2125，甲转增2125*30%=637.5

股权转让所得=1200-（450 637.5）=112.5

方案四：撤资方案，甲公司投资450万元，收回1200万

根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条规定：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

因此投资资产转让所得=撤资分得资金-投资计税成本-股息所得（相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分）=1200-450-（1000 1500）*30%=1200-450-750=0

（二）案例分析

转让所得：股权转让方案>先分配后转让股权方案>先转增资本再转让股权方案>撤资方案。

差异原因取决于享受待遇的多少，股权转让方案，未能享受到免税待遇；先分配后转让股权方案，未分配利润对应部分享受免税待遇，盈余公积对应部分未能享受免税待遇；先转增资本再转让股权方案，未分配利润和部分盈余公积对应部分享受了免税待遇；撤资方案享受免税待遇最彻底，未分配利润、全部盈余公积对应部分均享受免税待遇。

案例二：

甲公司将m公司100%股份出售给乙公司，股权转让收入2000万元，股权转让成本1000万元，转让时m公司帐面负债—甲公司400万元。甲公司在股权转让协议上放弃对m公司的。以下处理是否正确？应如何修改股权转让协议？

甲公司应确认股权转让所得=2000-1000=1000万，m公司原欠甲公司400万，以后不用给，确认。

解：不正确。表面形式似乎没有问题，这笔股权转让甲公司成本是1000万，收入2000万，原来应收款不要了，实质是挣了600万，本来应按600万交，现按1000万交。

为了避免争议，建议修改股权转让协议：

（一）签出售债权，将债权400万出售给乙公司

甲公司做分录：

借： 400

　　贷：—m公司 400

乙公司做分录：

借：其他应收款—m公司 400 

　　贷： 400

m债权人变为新股东乙公司

（二）签股权转让合同

股权转让收入由2000万改为1600万，甲公司确认股权转让所得1600-1000=600万。

案例三：

a企业为某股东，计税成本为1000万元。2016年1月，该上市公司股东会作出决定，将形成的，a企业转增600万元。2016年7月，a企业将该项股权减持转让，获得收入2000万元。a企业2016年1月获得转增股本600万元是否要申报纳税？汇算清缴时a企业应确认股权转让所得是多少？如果不是将股票溢价而是将其他资本公积转增股本，应确认股权转让所得是多少？

解：股票溢价发行所形成的资本公积，为后来投资者投入的成本，根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（ 国税函【2010】79号）第四条第二款规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的。

a企业2016年1月获得转增股本600万元不申报纳税，应在2016年7月确认转让所得：2000-1000=1000万元；

如果是其他资本公积转增股本，相当于先分配后增加注册资本，股东如果是个人，要交；股东如果是，符合条件的股息、红利免征企业所得税。则股权计税基础为1600万元，600万免税，转让所得为2000-1600=400万。