结合案例,聊聊ipo过程中的股份代持(下)-凯发游戏

01 股份代持

在股权代持的上篇中，我们了解了股权代持的主要形式、法律依据、代持所存在的风险、ipo过程中对代持的规定，同时融入了一个案例，进行说明。有兴趣的朋友可以戳下述的链接：结合案例，聊聊ipo过程中的股份代持（上）

今天，我们开始下篇的内容，主要回答这么几个问题：

股权代持还原，会被认定为股份支付吗？

股权代持还原过程中，需要缴纳相关所得税吗？

如何去识别公司是否有存在股权代持？

02 股权代持还原，会被认定为股份支付吗？

这个问题是比较现实存在的。

股份代持还原时的每股单价，极有可能和还原时公允的每股价格，存在较大偏离。

我们之前对ipo过程中的股份支付问题，详细展开过。股份支付的特征之一，就是“入股价格”和“入股时点公司股权的公允价值”存在差异。那此时，我们是否要将“代持还原”认定为股份支付呢？

根据实质重于形式来看，是不需要的。因为代持还原，只是把真实的情况反映出来，并没有“股份支付”的交易实质。

具体的话，我们结合案例来展开。

案例一：圣湘生物（科创板申请上市）

公司的做法：股权代持还原不属于股份支付。

原因：此次转让实为股权代持还原，转让对价0.00万元。且上海盎汐企业管理中心（有限合伙）非公司员工持股企业、且无人员在公司任职、且公司未从上海盎汐企业管理中心（有限合伙）获得相关服务，不属于股份支付。

结合案例，聊聊ipo过程中的股份代持（下

04 如何去识别公司是否有存在股权代持？

做这个工作之前，我们需要了解清楚公司的历史沿革，也就是从公司成立之日起，所有存在的股权转让变动。然后，开始进行核查。

第一步，也是都会用到的方法，就是访谈。从了解股权转让事项的背景人口中，了解是否存在代持情况。是马是驴，自然有人心底是非常清楚的，因此，如果大家愿意坦诚相见，访谈就是最直截了当的好办法。

当然，也有公司选择隐瞒，这可能是和各种原因相关的。在这种情况下，如何去核查股权代持呢？

① 核实所了解的股权转让事项的合理性。我们要相信，每一次的股权转让，都应该具有其合理的原因。从逻辑上，我们先来判断，公司的解释是否具有合理性。

② 核实股东的身份。个人股东是否有参与公司的具体经营，是否在公司任职；转让的相关方是否存在身份之间的关系等？通过各自的身份和身份之间的联系，来查核是否有代持的存在。

③ 核实转让的价格。每一次转让，价格是多少，都应该需要有个合理的原因。当转让无对价，或者转让显然大幅低于公允价值时，要考虑是代持还原，还是股份支付？

④ 核实出资的资金来源。有些情况下，代持人可以核实到，实际并不具有出资的能力。那么就需要去核实这部分资金的来源。通过查找出资来源的资金流水，有可能可以钓到背后的大鱼。

上述就是一些识别股权代持的方法，大家也可以再看看，有没有什么可以补充的。

05 总  结

有关股权代持，我们就聊到这里。

上篇，我们汇总了股权代持的常见形式、法律依据、相关风险以及案例等；下篇，我们具体回答了“三个问题”，并引入了丰富的科创板上市申报案例。