结合案例,聊聊ipo过程中的股改(上)-凯发游戏

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什么是股改？

股改，就是将公司由“有限责任公司”改制为“股份有限公司”的动作。

对于ipo企业来说，绝大部分企业在制定上市计划时，都是有限责任公司。

而上市必须满足股份制公司要求，因此股改是ipo过程中，非常常见的一个环节，也是非常重要的一个环节。

我们多多少少都知道点股改相关的事儿，但是遇到实务时，却总发现有很多存在的疑问，比如股改时的规范要求是怎样的？股改的一般流程怎么做？股改如果存在瑕疵，要怎么解决？

今天，我们和大家来探讨有关于ipo中股改的方方面面。探讨的框架大致如下：

1、ipo中为什么要进行股改

2、ipo中的股改要求

3、ipo中的常见股改流程

4、ipo中存在的股改瑕疵

5、结合案例来进一步了解股改

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ipo中为什么要进行股改

首发管理办法规定：

发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

根据上述要求，ipo企业必须是“股份有限公司”，如果由有限公司整体变更设立，为满足“3年的持续经营时间”，需要按原账面净资产折股。

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ipo中的具体股改要求

ipo中的股改，是一个里程碑时刻。

很多ipo中需要规范的问题，都要在股改之前基本整顿好。尤其是对股权梳理、资产核实等方面的落实，更是重点。

股改的具体要求在于理解好两个点：

第一，是大致了解《公司法》中股份制有限公司成立的要求，即股东要求（有2人以上200以下为发起人，且须有半数以上在中国境内有住所）、注册资本金要求、三会要求等。

因为股改属于一种特殊的设立股份制有限公司的方式，因此股份制有限公司的要求，都需要满足。

第二，是核实出资股东和出资资产。

普通的设立股份有限公司，是确认发起人后，由发起人以货币、资产等形式缴纳出资。而ipo中的股改，是以股改基准日的所有股东按比例持有的净资产，按照折股比例，作为资本金投入。

大家可以再细细品一品第二点，就是出资股东和所对应的出资资产。它要求我们在股改之前，界定清楚股权持有人，即产权清晰；也要求我们审准股改基准日的净资产。

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ipo中的常见股改流程

在ipo过程中，股改流程除了一般的股份制公司设立流程之外，还需要对股改基准日的净资产进行审计和评估，并对最终实缴的资产进行验资。

如果是国有企业或者集体企业，还需要对所持有的权利进行确权，由于涉及到国有、集体资产，这部分确权工作非常关键，需要获取相关部门的认可。

作为会计师，我们要了解清楚的是股改基准日的净资产审计和验资怎么做，同时了解既然是用净资产的账面价值折股，为什么还要进行评估？

评估的目的是验证投入的净资产账面价值不高于评估价值，如果账面价值＞评估价值，则会出现出资不实的情况。

而净资产的审计，我们一般按照标准的审计来做，因为净资产既和资产状况有关，又和利润情况有关。盘点、函证等程序一样也不能少。

最后的验资，我们通常结合净资产的情况，进行资本鉴证。一般来说，折股比例=股本：净资产。折股的股份数量不能高于净资产。

如果ipo股改流程中，不进行审计、评估以及验资，那会存在重大瑕疵。这点我们尤其需要注意。

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ipo中存在的股改瑕疵

一般来说，只要在股改的过程中，进行了详密的计划，并对设立流程以及审计、评估和验资都执行到位，一般来说不会存在股改瑕疵。

实务中，股改瑕疵的来源最主要是2个：

① 股改过程中自然人股东个税缴纳问题

② 股改的净资产发生了变动的问题

第一个问题，之前我们在资本公积转增股本中，重点提及过，今天再用表格给大家归纳总结下，加深记忆：

想看详细版本的，也可以回戳下述文章链接：

资本公积转增股本，自然人股东应如何计缴个税？

我们接下来重点来看看第二个问题，也就是股改净资产发生了变动，应该怎么办。净资产变动有下面这几种情形：

 针对上述三种情况，我们下文结合案例，再来进行探讨。

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总结

ipo中的股改过程，是很重要的环节，需要券商、律师和会计师的通力协作，然而仍避免不了一些有可能出现的瑕疵。

作为会计师，我们要对这个过程有基本的了解，知道我们在这其中所需要承担的角色和首要目标，就是审准基准日的净资产金额，做好股改审计和验资。