康得新疑思(二):告知书解读-凯发游戏

事先告知书重点解读

01 关于财务的虚假认定

二次事先告知书原文表述：

2015年1月至2018年12月，康得新通过虚构销售业务方式虛增营业收入，并通过虚构采购、生产、研发费用、产品运输费用方式虛增营业成本、研发费用和销售费用。通过上述方式，康得新《2015 年年度报告》虚增利润总额2,242,745,642.37 元，占年报披露利润总额的136.22%；《2016 年年度报告》虚增利润总额2,943,420,778.01 元，占年报披露利润总额的127.85%；《2017 年年度报告》虚增利润总额3,908,205,906.90 元，占年报披露利润总额的134.19%；《2018年年度报告》虚增利润总额2,436,193,525.40 元，占年报披露利润总额的711.29%。

上市公司披露数据如下：

上市公司公告披露同期累计利润总额73.165亿元人民币，然而监管检查认定虚增利润总额达到115.3亿元，怎么理解？

直接翻译就是，监管认定上市公司正常业务持续数年巨亏，通过虚增造假粉饰报表。

面对这样一个反常的数据，相信投资者都会为之一怔，有些人选择相信而愤慨，有些人选择不信而努力抗争，更多的人是似信非信，似疑非疑！

为什么监管机构不披露更多的调查数据，而要犹抱琵琶半遮面地撩拨投资者？

进一步分析，就可以看出监管者的“用心良苦”！

你猜你猜猜猜系列1  

首先监管认定上市公司2015-2018年间存在虚增营业收入、虚增营业成本和相关费用的问题，且数额巨大，但问题的重点是为什么只给出了虚增的利润总额数，而不明确给出各年对应的虚增营业收入、虚增营业成本和相关费用的具体数？

常识告诉我们：

收入— 成本 = 利润

如果只知道利润数额，上述等式就是个二元一次方程，理论上等式右边有无限的变化可能，这就是多义性，那么投资者你们就开动脑筋去猜吧！

而正是这种简单粗陋的披露方式带来的多义性，给了监管机构迂回的空间，监管者牢牢掌握解释的主动权却终究不能给出整个事件的因果解释！

另外，选择不披露虚增营业收入、虚增营业成本和相关费用等数据，可以完全回避关于虚增营业收入、虚增营业成本和相关费用等认定标准及其合理性的讨论，这是康案极为核心的问题之一，可能会招来很多的诟病和质疑，所以最好的方式就是不披露，让市场去猜！

等市场猜来猜去，筋疲力尽了，放弃追求真相了，监管连解释的力气都省了！

你猜你猜猜猜系列2 

根据事先告知书，2015-2018年四年康得新每年都是巨额亏损的，而且是正常业务经营性亏损！

截至危机发生时，康得新仍旧是大中华地区光学膜专利最多，产能最大的企业，为什么在监管眼里正常的业务经营会亏损？

为什么同期同行业中规模较小、产品门类少附加值低的企业（如双星新材002585）仍然能够盈利，而康得新却不能？

这到底是什么原因导致的？

监管者没有披露更多的调查信息，从立案调查开始以来，监管调查一直刻意逃避正面回答这些疑问，同样也请各位投资者去猜吧！

从已披露信息来看，本次监管检查根本没有对康得新的所有经营业务进行彻查（见下文对监管调查方法的分析），所以监管检查不会也不可能告诉你真实情况！

而出现与行业同业经营反差巨大、完全背离行业地位的且无法解释的亏损，很大可能是因为监管者在获得有限信息的基础上对康得新依靠单一因素刚性推定虛增营业收入的必然结果！ 

你猜你猜猜猜系列3 

细心的投资者会发现：第二次事先告知书中删除了关于康得新与实控人康得集团（钟玉）关联交易的相关表述。

监管者在刻意回避什么？

尽管第一次事先告知书中关联交易的表述存在严重错误（下文分析），但是关联交易本身必须要被充分披露，尤其是虚增营业收入的认定和关联交易的认定有着天然的内在联系，调查者不可能不知道。

遗憾的是，监管机构的第二次事先告知书根本的丢弃了关联交易的表述，从而更进一步淡化了关联交易和虚增营业收入的区分和认定，案情就更加扑朔迷离，投资者又得靠猜！

02 关于银行存款余额的认定  

首先回顾一下第一次事先告知书（2019年7月5日）中的表述。

尽管二次事先告知书中调整删除了该部分内容，但是对该内容的再次解读能够发觉到监管机构在调查过程中的认知错误、偷换概念、刻意误导等行为，对进一步解构监管机构定性康案的内在逻辑提供重要帮助。

根据《企业会计准则第36号—关联方披露》第七条、第八条第（五）项的规定，康得新合并范围内的5个银行账户资金被实时归集到康得集团，实质上系康得新向关联方康得集团提供资金、康得集团非经营性占用康得新资金的行为，构成康得新与康得集团之间的关联交易。康得新与康得集团发生的关联交易金额2014年为65.23亿元，占最近一期经审计净资产的171.75%；2015年为58.37亿元，占最近一期经审计净资产的120.92%；2016年为76.72亿元，占最近一期经审计净资产的83.26%；2017年为171.50亿元，占最近一期经审计净资产的109.92%；2018年为159.31亿元，占最近一期经审计净资产的88.36%。

----证监会7月5日事先告知书内容

上述表述，存在两点根本性错误：

一是将康得新的相关账户被实控人康得集团（钟玉）利用北银现金管理系统控制的被动事实，强行定义为上市公司的主动行为，严重违背事实，错误认定行为主体，系误导性陈述！

二是对康得新与实控人康得集团（钟玉）之间关联交易存在定性错误。交易是建立在交易双方对等关系的基础上的，实控人康得集团（钟玉）非经营性占用上市公司康得新资金乃是违反证券法的强行侵占，既然是侵占就不能被视为关联交易！另外如果仅以资金行为考察关联交易行为而忽略业务经营的其他细节，片面、局限，容易误导对虚增行为的判断！

聚焦康案的核心问题之一，就是实控人康得集团（钟玉）与北京银行签订的《现金管理服务协议》。

第一次事先告知书（2019年7月5日）中的表述：

2014年，康得集团与北京银行股份有限公司（以下简称北京银行）西单支行签订了《现金管理服务协议》，对康得集团控制的下属公司在北京银行开立的银行账户进行统一管理，将协议下子公司账户资金实时归集到康得集团北京银行西单支行3258账户，如需付款再从母账户下拨。各子账户实际余额为0，但北京银行提供的银行对账单上不显示母子账户间自动上存下划等归集交易，显示余额为累计上存金额扣减下拨金额后的余额。康得新及其合并财务报表范围内3家子公司的5个银行账户资金被实时归集到康得集团。

第二次事先告知书中的表述：

根据康得投资集团有限公司(以下简称康得集团)与北京银行西单支行签订的《现金管理业务合作协议》，康得新及其合并财务报表范围内3 家子公司的4个北京银行账户资金被实时、全额归集到康得集团北京银行西单支行3258 账户，康得新及其各子公司北京银行账户各年实际余额为0。

两次告知书的表述更改，监管机构究竟想传递什么信息？

又要考验投资者的猜猜能力了！

你猜你猜猜猜系列4 

监管机构在第二次事先告知书中只描述了资金归集的结果，“康得新及其各子公司北京银行账户各年实际余额为0”，上市公司康得新曾经公告122亿存款就是虚假行为。

其他的如归集合法性问题、归集途径和处理方式、归集的意图和造成对上市公司侵害等问题，你们投资者关心的话就去猜吧！我监管机构调查组不管、不问，两耳不闻，视而不见！

事实上实控人康得集团（钟玉）与北银签订《现金管理业务合作协议》是康得新案件中的案中案，是实控人康得集团（钟玉）对上市公司长期实施侵害、控制的重要途径和手段。

监管机构对此没有实施必要的渗透式检查！！

再次强调的是：

（1）《现金管理业务合作协议》的实际内容已违反《证券法》，构成对上市公司资产的挪用和侵占；而《现金管理业务合作协议》未经上市公司监事会和股东会审议，由实控人康得集团（钟玉）一手操纵，上市公司是完全失去独立性的被动受害者，该协议应属无效协议；

（2）“上市公司及其子公司账户余额为0”，只是说作为“贷方账户”为零，但北银现金管理系统或者是账务系统中“借方账户”肯定不为零，但是那些“借方账户”又是谁的账户呢？到底转走了多少资金呢？显然监管检查结论只描述了一半的事实，后面的信息却选择不对公众披露！

（3）上市公司及其子公司账户余额为0，是所属资金被强制非法转移的结果，监管调查应当在清除违法行为的前提下对上市公司及其子公司的资产进行还原。简单、片面地采信账户余额为零的做法，是严重失职和逃避责任的行为！

对比第一次和第二次事先告知书的内容，最大的“惊喜”和发现就是：

告知书披露的有效内容和信息越来越少了。

对所谓的“证券第一大案”，监管机构调查仅用了一个利润指标就定案了，留下众多未披露环节及未解之谜！

对市场以及市场中的想要了解康得新案件的投资者来说，看监管者缺乏内容和依据的告知书堪比解哥德巴赫猜想，太搅脑筋！