自然人一人公司责任追溯问题-凯发游戏

无论男女，一个人无法生育孩子。男女结合一体后可以生育出孩子。之后男女分手，就形成单亲。如前文个人独资公司100％控股一人公司是否合法？所述，sc公司原为法人独资公司，于2017年变更为自然人独资公司，不属于一人有限责任公司设立新的一人有限责任公司的情形，与华y有限公司之间仍然存在100％控股关系。

再交代一下背景：原股h投资有限公司认缴出资10000万元，实缴出资为0元；2017年变更的现股东sc公司也是认缴出资10000万元，实缴出资为0元。

一、基本的连带责任

正常情况下，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。但，不得滥用股东有限责任损害公司人的利益，即不得滥用法人隔离，逃避责任。公司股东滥用股东有限责任，逃避债务，严重损害权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。因此，一人有限责任公司并不能够完全隔离股东的责任。

二、可能追加为清偿被执行人

根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”一般情况下，不会自动对个人独资公司的股行追偿，但当一人公司的债务已经因财产不足，不能清偿时，债权人可以、也基本会申请追加为清偿的连带责任人。案例中，华y天津有限公司涉及多起纠纷，已经无财产能够清偿，需要追加连带责任人，才有可能得到清偿。

追加清偿股东时，一般首先想到追加的是现股东，但并不都是如此。

对于属于债务发生期间的时任股东，也是需要承担连带责任。jr供应链有限公司与华y天津有限公司发生货物购销业务是2017年1-3月间，到6月份票货款全部完成，处于华h上海投资有限公司将股权转让给sc投资公司的时间点之前，即时任股东为华h上海投资有限公司。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条规定：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。华h公司没有履行出资义务即转让股权，法院认定其承担连带责任。

现任股东承担连带责任。案例中，华y天津有限公司实缴为0元，严重不足。依法追究连带责任人是自然的事。sc公司在受让股权时明知原股东实际未出资，其应当承担连带责任。虽然sc公司也是没有实际出资到位，但根据出资协议，出资期限为2020年前，尚未到实缴期限。对于连带责任的承担，一般情况下，前提是直接债务方不能清偿，然后才能请求股东依法对未偿债务承担连带责任。

这个案件在实际执行中，法院委托、相关法院查询被执行人北京sc投资有限公司、华h上海投资有限公司的房产及车辆信息，经查，均无可供执行财产。再作出执行罚：限制被执行人华y天津有限公司张某、北京sc投资公司法定代表人石某、华h上海投资公司法定代表人柯某的消费，并将三被执行人纳入失信被执行人名单。

三、独资股东个人可能会被追加为被执行人

《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案例中，目前是追到上一层一人公司环节，但对sc公司变更成自然人独资公司之后，债权人没有出现申请追加其自然人股东为被执行人的申请。因此，对于一人独资公司一人独资公司下，对于上一层的自然人股东，作为实质性同一人，是否可以追加，没有法院的意见。但，我们可以通过其他案例看看对自然人股东的追加执行问题。

案例：某消防器材公司与机械公司发生经济纠纷，青岛公司已无履行债务能力。购销业务和债务纠纷发生时，青岛公司属于由张1、张2和徐某三人组成的股份制有限责任公司，注册资本50万元（其中股东徐某出资40万元，张1和张2均出资5万元。

在案件进入执行程序后，2018年，张1、张2将其股权全部转让给徐某。转让后，徐某为青岛有限公司唯一股东，即成为自然人独资有限公司。

后债权人申请追加徐某为被执行人。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”案例中，债务方青岛公司财产已不足以清偿生效法律文书确定的债务。

在案件进入执行程序后，很奇怪的发生股权转让，徐某对股权转让后的法律后果应当是了解的。后来，第三人徐某作为一人公司唯一股东，虽然提交了公司开户许可证、账户交细等证据拟证明自2018年至2019年1其个人财产独立于公司财产，但法院认为证据不能证明财产之间没有混同，应当承担举证不能的不利后果，判定追加第三人徐某为被执行人，即可以执行其个人财产。

对于自然人独资公司来说，一旦涉及经济纠纷之后，自然人股东要举证个人财产与公司财产不混同，这实际是一件比较困难、痛苦的事。即使通过第三方也不一定能够得到认可。

如另外一个案例中，为了证明自然人股东与其拥有的一人独资公司之间的财产不混同，委托出具专项书，想证明一人公司合理的使用了投资款，股东和公司的账目清晰，不存在占用公司资金的情况，财产并无混同，股东不应该承担案件的连带责任。但法院认为，该审计报告仅是针对涉案的专项审计，与一人公司本身的审计无关，不能证明股东个人财产与一人公司财产相互独立，判定负有连带责任。

也有一些法院采用的反向的证明方式，即要求申请执行人提供自然人与其公司之间的财产存在混同的证明，这同样也是相对困难。

当然，笔者最关心的是涉税问题，仔细看这案例，最后当然会回到涉税上去。下次再说吧。