分析:未出资股权成本不是“0”-凯发游戏

一、认缴是承担了一份责任，责任就是。

（一）《企业法》规定的未出资责任

“第三十五条人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”

（二）《公司法》规定的相关出资责任

1、“第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；的股东以其的股份为限对公司承担责任。”

2、“第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”

3、“第三十条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”

（三）公司法司法解释三的相关规定

“第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”

二、税法对股权成本的相关规定

（一）

《企业所得税法实施条例》：

“第七十一条企业所得税法第十四条所称，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。

企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。

投资资产按照以下方法确定成本：

（一）通过凯发游戏的支付方式取得的投资资产，以购买价款为成本；

（二）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的和支付的相费为成本。”

（二）

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）：

“第十五条个人转让股权的原值依照以下方法确认：

（一）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

（二）以非出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

（三）通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；

（四）被投资企业以、、，东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增的股权原值；

（五）除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。”

“第十六条股权转让人已被主管税务机关核定股权转让并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。”

“第十七条个人转让股权未提供完整、准确的股权原值，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。”

“第十八条对个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值。”

三、分析

（一）企业所得税中，认缴未出资股权成本应该适用：

“通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。”

1、公允价值如何确定？

2、按照市场价格确定。

《企业所得税法实施条例》第十三条第二款：

“前款所称公允价值，是指按照市场价格确定的价值。”

3、按照承担的价格确定。

《第39号——公允价值计量》：

“第二条公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。”

（二）个人所得税中，认缴未出资股权成本应该适用：

“（五）除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。”

具体，应该参照以上企业所得税确认的方法。

（国家税务总局公告2014年第67号：“第十条股权转让收入应当按照公平交易原则确定。”

“公平交易原则”怎么理解？

至少，公允价值，应该是符合“公平交易原则”的一种价格形式。）

四、结论

1、以承担负债作为投资成本的方式，在企业所得税法体系和个人所得税法体系中没有明确规定。

2、但税法体系不排斥承担负债作为成本。

3、走在前面。

4、核算是所得税的基础。

如：《企业所得税法》：“第二十一条在计算应纳税所得额时，企业、会计处理办法与法律、行政法规的规定不一致的，应当依照税收法律、行政法规的规定计算。”

个人所得税的计算原理往往比照企业所得税。如经营所得等（股权转让也会包含在经营所得中）。

5、未出资的，前面的公众号文章已经分析过，这里不再重复。

道理和以上分析相同，具体可以彼此参照理解。

6、承担负债的价格应该具体问题具体分析。

如：

（1）约定了转让股权的同时，转移认缴股权的责任。

（2）约定只转让股权，不转移认缴股权的责任。

（3）未约定。

（4）其他约定。

不同情况下的股权成本是不一样的。