“会计七怪”之企业合并(5):商誉,倩女幽魂-凯发游戏

提起商誉，大家都好像很怕，毕竟“商誉暴雷”之类的消息好像经常听到。如果你怕一样东西，你要先分析这个东西。比如说，你怕鬼，你要先分析，你是怕鬼的什么，头发？牙齿？眼睛？分析完之后可能就不怕了。对商誉，也是，我们要先知道商誉是什么。

源起

1810年英国人gruttwell收购被告lye在巴斯区宽街的运输业务及其经营权的案例中，起诉lye重新在巴斯区宽街从事运输业务，大法官edlon指出，“商誉是老顾客倾向于去老地方的可能性”，并判决在没有欺诈和竞业禁止条款的情况下，被告方有权继续在老地方（巴斯区宽街）从事自己所熟悉的业务。

此后很长一段时间，在法律判案中，商誉概念的使用大多以“商誉权”的形式出现。

在进入会计领域后，对于什么是商誉，似乎没有统一定义。有认为商誉是顾客对企业的特殊好感（一般称为“好感价值观”）；有从商誉计量角度对商誉的经济性质进行解释，认为商誉是一种超额收益等。

商誉内涵的不统一，导致对商誉的计量也存在不同认识。主要分为利润表观和资产负债表观。利润表观认为，商誉是企业所获取的未来持续超额利润的折现。有学者（许金叶，《商誉会计处理的理论问题研究》）就从复式记账的基本原理出发认为，商誉反应的是企业整合资产的能力，它不是资产，必须通过利润表反映。资产负债表观则认为，商誉为企业整体价值与可辨认资产价值的差额。中、美会计准则都持此观点。iasb在修订后的《ifrs3-企业合并》，对商誉的定义和计量进行如下定义：商誉是企业合并中取得的、不能单独辨认但能给企业带来未来经济收益流入的资产。

准则

看看准则变迁史。

1944年，cap（美国会计程序委员会），《第24号会计研究公报-无形资产》，将商誉分为a类（使用年限有限）和b类（使用年限无限），允许商誉处理采用摊销法、永久保留法和立即注销法。

1953年，cap，《对第1-42号会计研究公报的重新阐述和修订》，取消立即注销法，同时认为b商誉不是在整个经营周期内发挥作用，可以系统摊销，计入当期损益。

1970年，apb（美国会计原则委员会），《第16号会计原则委员会意见书-企业合并》，规定企业合并可以采用权益结合法和购买法进行会计处理，购买法下的商誉摊销不少于40年。

2001年，fasb（美国财务会计准则委员会），《第141号财务会计准则公告-企业合并》，《第141号财务会计准则公告-商誉及其他无形资产》取消权益结合法，购买法下的商誉不再使用系统摊销，采用减值测试。

至此，合并商誉转变为减值测试法。会计政策的选择背后其实是社会选择。（参见：“会计七怪”之企业合并（3）：一个门派里，有人成了面子，有人成了里子）。

2008年，iasb，《ifrs3-企业合并》，坚持合并商誉的减值测试法；

2018年，iasb，“会计准则咨询论讨第8号议程文件：商誉及减值”，2020年，iasb，“企业合并-披露、商誉及减值”，重申坚持减值测试法。

问题

首先，在商誉的初始确认上。一个看不见，摸不着的东西（倩女幽魂）怎么计量呢？

按照国际会计准则的处理及财政部《企业会计准则第20号-企业合并》的说法，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，计入商誉。

可以看出，商誉资产在落地后，是并购会计处理中“算”出来的一个基于“差额”的数字。那么，会导致商誉容易成为并购会计处理的“垃圾站”，估值泡沫、估值差错、和机会主义操纵等都计入商誉账户。商誉很可能包括了并购决策者的“多巴胺”分泌和“机会主义行为”的后果（谢德仁，《商誉这颗“雷”：减值还是摊销？》）。

商誉的确认采用了一个类似经济学研究场景的假设。但是，商誉确认的现实条件与完美假定之间存在显著差异。以合并差价“倒挤”出商誉，需要满足两个条件：一是并购对价完美等同于并购资产的价值；二是管理层对合并差价的分配客观而精确。实践中基本无法实现。假设前提出错，经济学的解释便是无力的；准则前提出错，会计的舞弊便是无尽的。

其次，在商誉的后续计量上，对商誉采取减值测试是主流的方法，目前一般采用dcf进行减值测试。该方法主观性较强，可能成为管理层操纵盈余的手段。另外有“大洗澡”的可能性：上市公司往往在利润低的年份不对商誉减值进行计提，然后选取某一年度大幅甚至全额计提，将利空消息集中释放。