股权拍卖式重整的经济实质分析与财税处理-凯发游戏

一、何为股权拍卖式重整？

重整中股权拍卖形式上是拍卖企业股权，实质上是拍卖企业的重整。股权拍卖成交后，人通过支付拍卖成交款取得股权，但拍卖成交款不支付给原股东，也不支付给股权人，也是用于清偿债务人所负的债务。

竞买公告

泉州市协会接受超越服饰（中国）有限公司人的委托，将于2019年10时起至2019年10时止（延时的除外），在淘宝司法拍卖平台进行公开拍卖活动（网址http://susong.taobao.com，户名：泉州市管理人协会）。现公告如下：

......

九、特别说明。

关于标的物起拍价17000万元及最终成交价的性质：系用于清偿超越公司按照破产程序应当支付的、债务、及破产债务等，系按照破产法规定剥离超越公司所有后的拍卖，并不是股权本身的价值。超越公司原股东不能取得标的物拍卖成交价。另超越公司已严重资不抵债，股权价值为零，本质上超越公司100%股权是以零价格转让给买受人。

二、股权拍卖式重整的实质

股权拍卖成交后，投资人通过支付拍卖成交款取得股权，但拍卖成交款不支付给原股东，用于清偿债务人所负的债务。

股权被拍卖是原股东取得的，但拍卖成交款不支付给原股东，而是由管理人分配给各人。这就出现了两个问题：

（1）原股东的收入如何能作为破产企业（债务人）的资金用于偿还债务？

（2）破产企业（债务人）已严重资不抵债，股权价值为零，本质上破产企业（债务人）100%股权是以零价格转让给买受人。那么投资人明明支付了1.7亿，却以零价格受让股权，该股权的到底是多少？

律师觉得在很多破产企业都实践过，这样操作绝对没问题。这边却纠结起来了，无他，只因账不知道如何做，毕竟破产企业（债务人）在投资人进场后还得继续经营的。

近些年来，破产重整中普遍使用一种用于偿还债权的方法，具体操作：

1、由上市公司先进行资本公积转增；

2、转增获取的股份，由管理人分配给各债权人，用于偿还债权人对上市公司的债权。

对非上市公司而言，能否理解为：

1、股权拍卖成交后，投资人以0元取得股权；

2、随后以相当于“拍卖成交款”的金额对破产企业（债务人）进行赠予，计入资本公积；

（1）投资人的处理

根据《国家税务总局关于应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）的规定，“企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在过程中接收原非股东和新赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡、协议约定作为资（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按确定该项资产的计税基础。”

借：长期1.7亿

      贷：1.7亿

（该股权的计税基础为1.7亿）

（2）破产企业（债务人）的会计处理

借：1.7亿

      贷：资本公积1.7亿

3、破产企业（债务人）取得资金后，对债权人进行清偿。

借：负债1.7亿

      贷：银行存款1.7亿

三、另一种思路

其实在股权拍卖式重整中还有另一种思路，原债务人（破产企业）将优质资产打包注入新公司，投资人支付新公司股权，收购对价用于向债权人清偿债务。

比如2021年国资、中国平安通过重整程序收购新案，根据公告的重整方案，方正集团等重整主体以除方正微电子（方正微电子由深超科技承接）以外的保留资产出资设立新方正集团，整体出售给投资者。通过出售式重整模式，有利于阻断原方正集团的历史遗留和其他潜在风险，减轻，有利于企业未来经营发展。