子公司划转子公司的会计与税务处理-凯发游戏

根据《 国家税务总局关于促进企业重组有关处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号）第三条和《国家税务总局关于（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 40 号）第一条第（四）项规定：“受同一或相同多家母公司 100%直接的之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减处理，划入方按接受处理。”凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性，且划出方企业和划入方企业均未在上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

例：假若2021年6月底，d公司1. 5个亿（ 4个亿），在a公司主导下，b公司将其持有的 100％d股权划转给c公司。划转时，b公司1个亿，（ 溢价）为 0，留存为 1 个亿 （ b 公司净资产公允价值 6 个亿）。a公司持有的b公司股权投资成本为1个亿，b公司持有的d公司股权的投资成本为 1. 5个亿。假定，在核算下，d 公司未进行任何分配。

有关股权划转前后架构图如下：

1.会计处理

由于b公司和c公司同受a公司控制，因此b公司将d公司股权资产划转到c公司名下应参照 《准则》的规定进行处理，即属于业务的。

（1）子公司公司b会计处理如下：

借：资本公积 （ 溢价）      1. 5

　　贷：———d    1. 5

（2）子公司c会计处理如下：

借：长期股权投资———d       1. 5

　　贷：资本公积 （ 溢价）        1. 5

（3）母公司a：因为a对b、c的100%控股，没有因此股权划转而发生变化，故不进行账务处理。（也有观点认为应调整对bc投资明细）

2.税务处理特殊性处理：

按照 109 号文的规定，假定具有合理商业目的、 不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续 12 个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动条件都满足， 并且划出方b公司和划入方c公司会计上都不确认所得 （见上述会计处理）， 则：

（1）划出方b公司和划入方c公司税法上都不确认所得；

（2）c 公司取得的 d 股权资产的计税基础以 1. 5 亿元确定；

（3）a 公司持有的 b 股权计税基础调减 1. 5 亿；

（4）a 公司持有的 c 股权计税基础调增 1. 5 亿。

3、一般性税务处理：

假若2021年9月份，c公司将持有的d公司股权以5亿元的价格转让与非同一控制下的m公司，且d公司的经营业务发生重大变化，改变了原来的实质性经营活动，则此次划转不符合特殊性处理的规定，则上述特殊性税务处理应按国家税务总局公告2015年第40号第八条第（一）项第四点的规定调整：

属于本公告第一条第（四）项规定情形的，划出方应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司根据交易情形和会计处理对划出方按分回股息进行处理，或者按撤回或减少投资进行处理，对划入方按以股权或资产的公允价值进行投资处理；划入方按接受母公司投资处理，以公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

此时税务处理如下：

(1)b公司应按原划转完成时股权的公允价值视同销售处理，应确认所得额：4-1.5=2.5亿元，应纳税=2.5*25%=0.625亿元，税后留存2.5-0.625=1.875亿元。

(2)a公司作为母公司，若按撤资处理，则应按国家税务总局公告2011年第34号《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》第五条的规定处理:" 投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计和累计按减少比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

因此a公司确认的所得为4-1-（1.875 1）=0.125亿元，（注：1.875 1=2.875亿元实际是划转前加本次划转产生的留存收益）因为符合条件的之间的股息、红利等权益性，所以a公司应享有b公司的原留存收益1亿元和本次确认的留存收益1.875亿元应按规定免税，所以母公司a公司的应税所得即为转让所得为0.125亿元。同时，a公司对c 公司的投资计税基础仍然按d公司的股权公允价值4亿元确定。

(3)对于划入方c公司，在确定投入的d公司计税基础时也以公允价值4亿元确定，则其转让于m公司的所得为5-4=1亿元。