股权“有偿划转”的税会处理-凯发游戏

财税(2014]109号文及国家税务总局公告2015年第40号(简称40号公告)细化划转适用特殊性税务处理的第二条规定，财税(2014]109号文第三条所称100%直接的之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”中有关有偿划转（获得了划入方的股权支付，业界普遍认同的“有偿划转”）的情形是指：

100%直接控制的母之间,母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权处理，子公司按接受投资(包括，下同)处理。母公司获得子公司股权的以划转股权或资产的原计税基础确定。

1、处理

（1）母公司的账务处理：

借:长期—划入方公司

　　贷:—原被投资公司

　　　　-转让商品应交

（2）子公司划入股权时账务处理：

借:长期股权投资-原被投资公司

　　贷:

　　　资本公积--资本溢价

例：b公司系a公司的全资子公司。2022年，a公司将其持有的c公司划转给b公司。a公司所持c股票的账面价值、计税基础、均为10000万元,15 300 万元。a 公司取得b公司的股份3000万股,1元/股。假设该项股权划转符合特殊性税务处理的所有条件。

划入方子公司b公司的会计处理:

按照权益性交易处理,划入的c公司股权以原账面价值初始计量。

划出方母公司a公司的会计处理:按照权益性交易处理,划出的c公司股权不确认损益,取得b公司股权以划出c公司股权的账面价值初始计量，如属于股票有偿划转，应属于增值税征税范围，其确定的计税基础应按原计税基础与应交的增值税合计确认。

（计算见下方）

2、税务处理

（1）增值税：

若上述a公司划转的c公司股票属于上市公司股票，则划出方母公司a公司应根据《、国家税务总局关于全面推开改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定，其股票转让应按金融服务—金融商品转让缴纳增值税。以扣除买入价后的余额为销售额，适用为6%，适用3%征收率。

虽然《财政部 税务总局关于明确无偿转让股票等增值税政策的公告》(财政部税务总局公告2020年第40号)对于无偿转让股票的增值税链条的衔接做出了制度性安排：无偿转让股票时，转出方以该股票的买入价为卖出价，按照“金融商品转让”计算缴纳增值税;在转入方将上述股票再转让时，以原转出方的卖出价为买入价，按照“金融商品转让”计算缴纳增值税。

而此处的情形是划入方以股权支付的方式向划出方支付了股份，应当不属于40号公告的无偿转让股票的情形，属于有偿转让，应不属于按买入价确定卖出价的范围，应按股票公允价值扣除买入价后的余额计算增值税。（当然实务中也有不同观点）

应纳增值税增值税=（153000000-100000000）÷1.06×6%=300万元

需要注意的是：划入方在划入后的增值税买入价应按划入环节公允价15300万元确定，后续再转让股票时据此确定含税买入价。

（2）（特殊性处理）

划入方b公司的所得税处理:b公司取得c公司的股权,以该项股权的原有计税基础10000000元作为计税基础。b公司的会计处理和所得税处理无差异，无须进行纳税调整。

划出方a公司不确认所得，以原计税基础和应交的增值税作划转b公司股权的计税基础，其计税基础应为103000000。

（3）

如属于划转股权，则划转双方均需按“产权转移书据”缴纳印花税，划入方企业，还应按“营业”申报缴纳印花税；如属于划转上市公司股票，则应就划出股票由划出方按单方缴纳；划入方也应按“营业账簿”申报缴纳印花税。